Unternehmensrechtsformen -H-
Unternehmensgesellschaft
Kriterium: Gründungsformalitäten
Die Gesellschaft benötigt eine schriftliche und notariell beglaubigte Erklärung über die Errichtung einer Gesellschaft.
Kriterium: Firmierung
Die UG kann den Namen eines Gesellschafters oder die Bezeichnung der Tätigkeit oder eine gemischte Form aus beiden für ihren Namen wählen. Darüber hinaus ist der Zusatz „UG“ zwingend vorgeschrieben. Auch werbewirksame Phantasienamen sind gestattet.
Kriterium: Haftung
Die UG ist eine Sonderform der GmbH. Es kann deshalb auf die Ausführungen zur GmbH verwiesen werden.
Kriterium: Firmenleitung
In der Regel ist der einzige Gesellschafter auch Firmenleiter. Er kann aber auch die Leitung auf einen Nichtgesellschafter übertragen, wobei juristische Personen von der Geschäftsführung ausgeschlossen sind.
Hier ist aber zu beachten, dass der geschäftsführende Ein-Personengesellschafter den Beschränkungen des Selbstkontrahierungsverbotes gemäß § 181 BGB unterliegt. Ohne eine entsprechende Befreiung vom § 181 BGB ist es ihm nicht gestattet mit sich selbst und der GmbH Rechtsgeschäfte abzuschließen.
Kriterium: Eigenkapital
Das Gesetz schreibt ein Mindeststammkapital von 1 Euro vor. Das Stammkapital muss vor Anmeldung zum Handelsregister in bar eingezahlt werden. Sacheinlagen sind ausgeschlossen.
Achtung: Auch diese Rechtsform ist eine GmbH und verlangt letztendlich ein Stammkapital von 25.000 Euro, denn es besteht eine Rücklagepflicht. Das bedeutet, 25% des jährlichen Gewinns müssen als Rücklage einbehalten werden. Dies muss so lange fortgeführt werden bis das Mindeststammkapital einer GmbH, also 25.000 Euro, erreicht ist. Danach kann die UG in eine GmbH umfirmiert werden.
Kriterium: Eintrag ins Handelsregister
Ein Eintrag in das Handelsregister ist gesetzlich vorgeschrieben. Erst mit dem Eintrag entsteht eine UG. In der Zeit zwischen dem notariellen Gründungsvertrag und dem Eintrag ins Handelsregister handelt es sich bei der Gesellschaft um eine so genannte „Vorgesellschaft“. Nach der allgemeinen Rechtsprechung wird auf diese bereits das GmbH-Gesetz angewandt. Eine Haftungsbeschränkung besteht aber noch nicht. Bis zum endgültigen Eintrag haftet der Gesellschafter uneingeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen.
Kriterium: Gewinn- und Verlustverteilung
Gewinne und Verluste erwirtschaftet die juristische Person (UG). Der Gesellschafter entscheidet am Ende des Geschäftsjahres über die Verwendung des Jahresergebnisses unter der Berücksichtigung der gesetzlichen Vorschriften. Auch der Gesellschafter einer UG darf nur im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorentnahmen tätigen. Er darf aber sich ein der Tätigkeit angemessenes Gehalt, Tantieme etc. gewähren.
Kriterium: Buchführungspflicht / Rechnungslegung
Auch die UG ist zur Buchführung und der Erstellung eines Jahresabschlusses verpflichtet. Der Jahresabschluss ist innerhalb von sechs Monaten (bei großen GmbHs nach drei Monaten) nach Ablauf des Geschäftsjahres zu erstellen. Er muss nicht, im Gegensatz zur großen GmbH, von einem Wirtschaftsprüfer geprüft werden.
Kriterium: Steuern
a) Einkommensteuer
Die Gewinnanteile der Gesellschafter unterliegen deren Einkommensbesteuerung. Die zu zahlende Körperschaftssteuer wird bei der Einkommensteuer berücksichtigt.
b) Körperschaftssteuer
Wie jede Kapitalgesellschaft unterliegt die UG mit ihrem Gewinn der Körperschaftssteuer. Für nicht ausgeschüttete Gewinne beträgt der Steuersatz zurzeit 45 Prozent. Für ausgeschüttete Gewinne liegt er bei 25 Prozent. Diese 25 Prozent werden auf die persönliche Einkommensteuer der Gesellschafter angerechnet.
c) Gewerbesteuer
Jede UG ist kraft Gesetz „Vollkaufmann“ und unterliegt somit automatisch der Gewerbesteuer. Dies gilt auch für Freiberufler, die ihre Tätigkeit in der Rechtsform einer GmbH ausführen.
Kriterium: Publizitätspflicht
Es besteht eine elektronische Unternehmensregisterpublizitätspflicht. Es wird nur verlangt die Bilanz (ohne G+V) und den Anhang zu hinterlegen.
Kriterium: Unternehmensnachfolge
Unternehmensverkauf
Gesellschaftsanteile sind grundsätzlich ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter übertragbar. Die Übertragbarkeit kann per Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden.
Erbfolge
Gesellschaftsanteile sind vererbbar. Der Erbe übernimmt die Anteile des Erblassers. Im Gesellschaftsvertrag besteht die Möglichkeit durch so genannte Eintrittsklauseln oder Nachfolgeklauseln andere Regelungen zu vereinbaren.
Kriterium: Gründungskosten
Die Gründungskosten belaufen sich auf ca. 2.500 Euro plus 1 Euro Einlage als Stammkapital.
Kriterium: Gesetzliche Grundlagen
GmbH-Gesetz in Verbindung mit dem HGB
Kriterium: Mindestpersonenzahl bei Gründung
1 Person
Kriterium: Rechtspersönlichkeit
Die UG ist eine eigene Rechtspersönlichkeit. Sie ist als juristische Person Träger von allen Rechten und Pflichten. Sie kann im eigenen Namen klagen und verklagt werden.
Kriterium: Vertragsgestaltung
Ein Gesellschaftsvertrag ist notwendig. Es besteht ein starker Formen- und Formalismuszwang.
